本片改编自比利时的连环漫画册，连环漫画册的灵感来源于同名游戏XII走进监狱的女人。　　在老兵纪念日上发表讲话的美国历史上首位女总统遇刺身亡后的三个月后，一个浑身是伤、衣衫褴褛的男人（斯蒂芬·多尔夫 Stephen Dorff 饰）出现在某森林里。他没有名字，没有记忆，没有过去，面目全非，似乎从不曾来到过这个世界。唯一的线索，就是身上的纹身“XIII”。XIII得到神秘组织的帮助从监狱里死里逃生，遇到似曾相识的恋人，被神秘组织强迫做交易的同时，被另一伙人追杀。而他们的目的，就是藏在XIII手表里的记忆芯片，一切都扑朔迷离。XIII发现自己被卷入一个惊天阴谋，自己也并非真正的XIII，真正的XIII早在刺杀总统后就被灭口，自己是由时任国家安全局副局长的将军指派的卧底，意在引诱幕后主某的出现......